Αρ.Πρωτ.:589/4-7-2006. Θέμα:«Μετατροπή Α.Ε. σε Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.»

ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΙΚΟΣ ΣΥΛΛΟΓΟΣ      Θεσσαλονίκη 4.7.2006
ΕΦΕΤΕΙΟΥ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ                 Αρ.πρωτ.589

Προς:
Τα μέλη του Συμβολαιογραφικού Συλλόγου
Εφετείου Θεσσαλονίκης

Θέμα: Μετατροπή Α.Ε. σε Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.

Σας διαβιβάζουμε, για να λάβετε γνώση, το υπ΄ αριθμ. πρωτ.1056093/10768/Β0012/ΠΟΛ.1086/15.6.2006 έγγραφο του Υπουργείου Οικονομίας και Οικονομικών, με το οποίο ανακαλείται το υπ’ αριθμ.πρωτ.1033549/10290/Β0012/ ΠΟΛ.1132/18-4-2002 έγγραφο του άνω Υπουργείου και μας γνωστοποιείτε ότι είναι πλέον εφικτή η μετατροπή Ανώνυμης Εταιρείας σε Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης.

             Με συναδελφικούς χαιρετισμούς
             Η Πρόεδρος               Η Γεν. Γραμματέας
Ιωάννα Χρουσαλά-Μπιλίση  Πολυξένη Παρατήρα

ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ                              Αθήνα, 15 Ιουνίου 2006
ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ                            Αριθμ.πρωτ.:1056093/10768/Β0012
ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ
ΓΕΝ. Δ/ΝΣΗ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑΣ
Δ/ΝΣΗ ΦΟΡΟΛ. ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ (Δ12)             ΠΟΛ.1086
ΤΜΗΜΑ Β’

Ταχ. Δ/νση: Καρ. Σερβίας 10
Ταχ. Κώδ.: 101 84 ΑΘΗΝΑ
Πληροφορίες: Φ. Φανάρα
Τηλέφωνο: 210-3375311
FAX: 210-3375001

ΘΕΜΑ: Η μετατροπή Α.Ε. σε Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. με τις γενικές διατάξεις (άρθρα 66 του ν.2190/1920 και 51 του ν.3190/1955) είναι εφικτή.

Αναφορικά με το πιο πάνω θέμα, σας γνωρίζουμε τα ακόλουθα:

1. Με τις διατάξεις του άρθρου 51 του ν.3190/1955 ορίζεται, οτι σε περίπτωση μετατροπής ανώνυμης εταιρείας σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, από της συντελέσεως των κατά το άρθρο 8 του ιδίου νόμου δημοσιεύσεων, η μετατρεπόμενη εταιρεία συνεχίζεται υπό τον τύπο της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται, χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.
2. Όπως έχει γίνει δεκτό από τη διοίκηση, κατά τη μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε εταιρεία περιορισμένη ευθύνης συνεχίζεται το ίδιο νομικό πρόσωπο και δεν υπάρχει υποχρέωση σύνταξης απογραφής από τη μετατρεπόμενη εταιρεία κατά το χρόνο της μετατροπής (αριθμ. πρωτ. Ε. 451/9/20.03.1987 διαταγή μας).
3. Περαιτέρω, με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 43α του ν.3190/1955, που προστέθηκαν με το άρθρο 2 του π.δ. 279/1993, ορίζεται, οτι η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να συσταθεί από ένα πρόσωπο ή να καταστεί μονοπρόσωπη, οπότε στην επωνυμία της συμπεριλαμβάνεται ολογράφως οι λέξεις «ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ».
Ενόψει των ανωτέρω διατάξεων, από τη διοίκηση έγινε δεκτό, οτι Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης δεν μπορεί να προέλθει από μετατροπή επιχείρησης οποιασδήποτε νομικής μορφής (αριθμ. πρωτ. 1033549/10290/Β0012/ΠΟΛ.1132/18.04.2002 έγγραφό μας).
4. Εξάλλου, με τις διατάξεις της παραγράφου 5 του άρθρου 43α του ν.3190/1955 ορίζεται, οτι κατά τα λοιπά για τη Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης εφαρμόζονται οι λοιπές διατάξεις του παρόντος νόμου περί Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης.
5. Με την αριθμ. 339/2005 Απόφαση του Διοικητικού Εφετείου Αθηνών επί της οποίας δεν ασκήθηκε, με τη σύμφωνη γνώμη του Νομικού Γραφείου Φορολογίας, αναίρεση από το Υπουργείο Οικονομίας και Οικονομικών (Δ.Ο.Υ. Χολαργού), κρίθηκε οτι στις Μονοπρόσωπες Ε.Π.Ε. έχουν εφαρμογή οι γενικές διατάξεις περί Ε.Π.Ε. και δεν έχουν θεσπιστεί ειδικές διατάξεις, που να διαφοροποιούν τα ζητήματα της μετατροπής των διαφόρων τύπων εταιρειών, και στη συγκεκριμένη περίπτωση των ανωνύμων εταιρειών σε Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.
6. Κατόπιν των ανωτέρω και μετά το γεγονός οτι η πιο πάνω απόφαση του Διοικητικού Εφετείου έχει καταστεί αμετάκλητη συνάγεται, οτι είναι εφικτή η μετατροπή Ανώνυμης Εταιρείας σε μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε, ανακαλουμένων των όσων έχουν γίνει δεκτά με το αριθμ. πρωτ. 1033549/10290/Β0012/ΠΟΛ.1132/18.04.2002 έγγραφό μας. Περαιτέρω, δεν υπάρχει υποχρέωση σύνταξης ισολογισμού, αλλά υποβάλλεται μία δήλωση φορολογίας εισοδήματος με την οποία δηλώνονται όλα τα εισοδήματα της διαχειριστικής περιόδου εντός της οποίας έγινε η μετατροπή, ενώ η υπεραξία που ενδεχόμενα θα προκύψει υπάγεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 28 του ν.2238/1994 σε φορολογία (αριθμ. πρωτ. 1001193/10016/Β0012/13.05.1999 έγγραφό μας). 

                                                                            Ο ΥΦΥΠΟΥΡΓΟΣ
               Ακριβές Αντίγραφο                ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ
Η Προϊσταμένη της Γραμματείας               ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΜΠΕΖΑΣ

Εγκύκλιοι